反稀疏条款 (Anti-dilution Clause) (又称“反摊薄条款”) 是一种在投资协议中常见的保护性条款，旨在保护早期投资者，防止其在公司后续的“折价融资”（Down Round）中遭遇严重的股权稀释。可以把它想象成一把投资“安全锁”：当公司后续发行的股票价格低于早期投资者购买时的价格，该条款就会被触发，通过调整早期投资者的换股价格或补偿其额外的股份，来维护其原有的股权价值和比例。这份条款是风险投资 (VC) 和私募股权交易中的关键博弈点，直接关系到创始团队与投资者之间的利益平衡。
投资，尤其是早期投资，就像是在一片充满潜力的土地上播种。早期投资者（如天使投资人或VC）在公司最脆弱、风险最高的时候投入资金，他们理应期待未来的丰厚回报。然而，商业世界风云变幻，公司可能因为业绩不佳或市场环境恶化，不得不在后续融资时以更低的估值出售股份。 这对早期投资者是双重打击：
反稀疏条款正是为了应对第二种打击而生。它无法阻止公司估值下跌，但可以确保早期投资者的股权比例不会因为“打折卖股票”而受到不成比例的损害，从而保护他们最初承担高风险所应得的权益。
反稀疏条款的核心机制是调整投资者手中优先股转换为普通股的“转换价格”。当低价融资发生时，条款会降低原有的转换价格，这样一来，原先的一份优先股就能转换成更多的普通股，从而弥补因稀释造成的损失。 其具体实现方式主要分为两大派别：简单粗暴的“棘轮条款”和相对公允的“加权平均条款”。
完全棘轮 (Full Ratchet) 是一种对投资者最有利、对创始人最严厉的条款。一旦触发，它会直接将早期投资者的全部股份的转换价格，一步到位地调整到与最新一轮融资完全相同的低价。
加权平均 (Weighted-Average) 条款是目前更为主流和公允的方式。它不会把转换价格一步降到底，而是会综合考虑新旧两轮融资的“价格”和“权重”（即融资额或股份数），计算出一个加权平均后的新转换价格。这个新价格会介于旧的高价和新的低价之间。 它通常分为两种：
虽然反稀疏条款主要应用于一级市场的私募融资，但其背后的逻辑对二级市场的普通投资者同样具有深刻的启示价值。