投资意向书

投资意向书 (Letter of Intent, 简称LOI) 想象一下，你看中了一家公司，想投资它，但又不想马上就签下有法律效力的正式合同。这时，你就可以和对方先签一份投资意向书。它就像一份“恋爱意向确认书”，双方把初步的想法，比如准备投多少钱、占多少股份、未来怎么合作等，白纸黑字写下来。这标志着双方从“随便聊聊”进入了“认真交往”的阶段，为接下来的尽职调查和最终协议谈判铺平了道路。它不是结婚证，但却是通往婚姻殿堂的重要一步。总而言之，投资意向书是一份在正式合同签订前，用于明确各方初步合作意图和基本条件的框架性文件。

一份投资意向书虽然不如正式合同那般详尽，但麻雀虽小，五脏俱全。它通常会包含以下几个核心要素，像一张简明扼要的交易蓝图：

• 交易骨架： 明确这笔投资的基本结构。是直接购买公司股份（即股权收购），还是只买下公司的部分业务或资产（即资产收购）？
• 交易价格： 给出一个初步的估值范围或意向价格。这通常不是最终定价，而是一个谈判的起点，可能会在尽职调查后进行调整。
• 先决条件： 写明为了让交易继续下去，需要满足哪些前提条件。其中最重要的一条就是“买方需对尽职调查结果满意”。
• 排他性约定： 这是意向书中非常关键的部分。投资方通常会要求目标公司在一段时间内（如30-90天）不能再和其他潜在买家接触或谈判。这个排他性条款（Exclusivity Clause）给了投资方一个安心进行尽职调查的“窗口期”。
• 保密义务： 双方承诺对本次交易的讨论内容以及相互提供的资料予以保密。这就像情侣间的悄悄话，不能随便告诉别人。
• 时间规划： 设定一个大致的时间表，比如什么时候完成尽职调查，什么时候争取签署最终协议等。

这是关于投资意向书最常见的误解。答案是：大部分不具约束力，但小部分具有法律强制力。

• 核心商业条款：通常不具约束力

价格、交易结构等核心条款，本质上是“意向”，而非“承诺”。如果投资方在尽职调查中发现了之前未披露的重大问题（比如巨大的潜在债务或法律纠纷），完全有权利选择压低价格、修改条款，甚至直接终止交易，而无需承担法律责任。这正是意向书作为“君子协定”的灵活性所在。

• 程序性条款：通常具有法律约束力

然而，意向书中的“排他性条款”和“保密条款”通常是白纸黑字的法律承诺。如果目标公司在排他期内“脚踏两只船”，又去和别人谈判，投资方可以起诉它违约。同样，任何一方泄露了谈判秘密，也要承担相应的法律后果。

虽然普通投资者很少会亲自去签署一份投资意向书，但理解它能为我们的投资决策提供独特的视角，尤其是在价值投资的框架下。

• 一级市场的信号灯

对于关注一级市场或初创公司的投资者来说，当一家公司宣布获得了某知名机构的投资意向书时，这是一个强烈的积极信号。这表明有专业的“聪明钱”已经对它进行了初步筛选，并愿意投入真金白银和时间去做进一步的调查。

• 二级市场的“催化剂”

在股票市场，一家上市公司宣布签署了关于重大收购或被收购的投资意向书，往往会成为股价的催化剂。作为价值投资者，我们不应盲目追高，而应思考：

1. 交易的战略意义： 这笔潜在的交易能为公司带来真正的长期价值吗？是“1+1 > 2”的强强联合，还是只是短暂的概念炒作？
2. 交易的确定性： 意向书离最终成交还有多远？关键条款是否清晰？交易对手方是否可靠？意向书的宣布有时也可能成为某些公司操纵股价的工具。

• 学习投资的章法

投资意向书的流程完美诠释了理性投资的步骤：产生兴趣 → 初步沟通 → 设定框架 (LOI) → 深入调研 (DD) → 最终决策 (Definitive Agreement)。这提醒我们，任何重大的投资决策都不应凭一时冲动。先有大致的计划，然后通过严谨的分析和调查去验证或修正它，这才是通往成功投资的稳健之路。