10b5-1计划 (Rule 10b5-1 Plan)，是根据美国证券交易委员会 (SEC) 的法规10b5-1条款而设立的一种预定股票交易安排。简单来说，它是一份“自动交易说明书”。公司高管或大股东等内部人士，可以在自己不掌握任何重大非公开信息的时候，提前设定好未来买卖公司股票的计划，包括交易的数量、价格和日期。这份计划一旦启动，就会像上了发条的闹钟一样自动执行，即使在执行交易的当下，这位内部人士可能已经接触到了新的内幕信息，他/她也能够以此作为强有力的证据，证明自己并非在进行内幕交易，从而免于法律指控。
想象一下，你是一家上市公司的CEO，你的大部分身家都是公司股票。现在你想卖掉一部分股票来改善生活，比如给孩子交学费，或者买一套心仪已久的房子。但问题来了：作为公司核心人物，你几乎随时都可能知道一些外界还不知道的消息，比如下个季度的财报会非常亮眼，或者公司即将宣布一项重大收购。 在这种情况下，你只要卖出股票，就很容易被怀疑是利用了普通投资者不知道的信息来为自己牟利，这也就是我们常说的“内幕交易”，是一种严重的违法行为。 这就让公司高管们陷入了一个两难境地：不卖股票，个人资产无法变现和规划；卖了股票，又可能惹上官司。 为了解决这个难题，10b5-1计划应运而生。它提供了一个官方认可的“安全港”（Safe Harbor）。只要你提前、诚实地把交易计划（“我要在未来每个月的1号，以市价卖出1000股”）白纸黑字地定下来，并交由第三方（通常是券商）去执行，那么未来的交易行为就被视为是基于“过去”的决策，而非“当下”的内幕信息。这为内部人士合法地买卖自家股票，开了一扇合规的窗户。它在法律上构成了一种肯定性抗辩，意思是“虽然交易发生时我确实掌握内幕信息，但我能证明这个交易决定是在我不知道这些信息时就做出的”。
建立和执行一个10b5-1计划，就像设定一个无人驾驶的交易程序，需要遵循严格的步骤：
这个过程的核心在于将“决策时间”与“交易时间”分离开来。法律审查的重点是你制定计划时是否清白，而不是执行交易时知道什么。
当我们在财经新闻上看到某位明星公司的CEO或创始人抛售了大量股票时，第一反应往往是恐慌：“连他都卖了，这公司是不是要出问题了？” 这时，了解10b5-1计划就显得尤为重要。它能帮助我们更理性地解读内部人士的交易行为。
如果一笔大额抛售是基于10b5-1计划进行的，那么它大概率不是因为创始人对公司的未来失去了信心。更可能的原因是：
因此，看到基于10b5-1计划的卖出，我们至少可以先松一口气，不必立刻将其解读为公司基本面恶化的信号。
当然，再好的规则也可能被别有用心的人利用。在过去，10b5-1计划也因其灵活性而引发过争议。比如，有人可能会在发布坏消息之前“恰好”设立一个卖出计划，或者在利好消息公布前暂停一个卖出计划。 为了堵住这些漏洞，SEC在2023年实施了更严格的新规，主要包括：