Pro-Rata规则（Pro-Rata Rule），其核心是“按比例分配”的原则。在投资世界里，它通常指一项授予现有投资者的权利，允许他们在公司进行新一轮融资时，按其当前持股比例认购新发行的股份。这就像一场披萨派对，如果你最初拥有第一块大披萨的10%，那么当大家决定再订一块新披萨时，“Pro-Rata规则”就给了你优先购买第二块披萨10%的权利。行使这项权利，能确保你在整个“披萨盛宴”中所占的份额不会因为新披萨的加入而被“稀释”。这项规则在风险投资（Venture Capital）领域尤为常见，是早期投资者保护其在明星项目中“黄金席位”的关键工具。
理解Pro-Rata规则最直观的方式就是通过一个例子。 假设你是一位眼光独到的天使投资人，向一家名为“梦想飞船”的初创公司投资了100万元，获得了公司10%的股权。这时，你的投资合同里包含了一项Pro-Rata条款，也常被称为优先认购权或跟投权。 一年后，“梦想飞船”发展迅速，准备进行A轮融资，计划以更高的估值出让20%的股份，总共融资1000万元。
Pro-Rata是一项权利，而非义务。它赋予了投资者极大的灵活性，可以根据公司的发展情况决定是“加倍下注”还是“见好就收”。
在价值投资的信徒看来，发现一家好公司只是第一步，如何长期分享其成长果实才是关键。Pro-Rata规则正是实现这一目标的利器。
风险投资行业遵循着著名的幂律法则（Power Law），即一小部分成功的投资项目会带来绝大部分的回报。对于早期投资者来说，投出的10个项目里，可能只有一个能成为未来的巨头。Pro-Rata规则确保了当这个“金蛋”项目不断壮大、进行后续融资时，投资者的股份不会被大幅稀释，从而能完整地享受到企业指数级增长带来的巨大回报。
当老股东，尤其是了解公司内情的早期投资者，在新一轮融资中行使Pro-Rata权利时，这本身就是对公司投下的一张强有力的“信任票”。它向新来的投资者传递了一个信号：“我们离公司最近，我们看好它的未来，所以我们愿意继续加码。”这有助于增强市场信心，帮助公司更顺利地完成融资。
投资充满不确定性。Pro-Rata规则的精髓在于它赋予的“选择权”。
虽然Pro-Rata规则是私募股权世界的常用语，但其“按比例分配”的核心思想在公开市场同样存在，与普通投资者的关系比想象中更近。
上市公司向现有股东发行新股来筹集资金，这就是配股（Rights Offering）。这可以说是Pro-Rata规则在公开市场的“孪生兄弟”。 例如，某上市公司宣布“10配3”，即每持有10股的股东，就有权以一个特定价格（通常低于市价）购买3股新发行的股票。这同样是给予老股东维持其持股比例的机会。如果你选择不参与配股，你的持股比例就会被稀释。
一些热门的封闭式基金或有规模限制的基金产品，在偶尔开放申购时，可能会优先满足现有持有人的追加投资需求，有时也会按照他们已持有的份额进行比例分配。这同样是Pro-Rata原则的一种体现。
无论你是否直接面对一份带有Pro-Rata条款的合同，其背后的投资智慧都值得我们学习。