美国破产法第七章

美国破产法第七章 (Chapter 7 of the United States Bankruptcy Code)，通常被直接称为“第七章破产”，是美国破产法典中最常见的一种破产形式，其核心是清算 (Liquidation)。通俗地讲，当一家公司申请第七章破产时，它基本上是在向世界宣告：“游戏结束了，我们不玩了。” 公司将停止所有运营，其资产将被出售，变现所得将按照法律规定的顺序分配给债权人。对于普通股股东而言，这通常意味着他们的投资将血本无归。与旨在帮助公司重组并继续经营的美国破产法第十一章 (Chapter 11) 不同，第七章是公司的“终点站”，是一场彻底的商业告别。

想象一下，你的一位朋友决定彻底搬离这个城市，并且负债累累。他没有打算在新的地方重新开始同样的生活，而是决定做一个了断。于是，他举办了一场“告别派对”，但派对的内容不是喝酒聊天，而是把他家里所有值钱的东西——电视、沙发、古董花瓶——都拿出来变卖。卖得的钱，首先要支付给他请来帮忙处理这件事的律师和拍卖师，然后是欠银行的抵押贷款，再是信用卡账单，最后如果还有剩下（通常不会），才会考虑还给那些曾经借钱给他创业的好朋友。 美国破产法第七章就是这样一场公司的“告别派对”。它不是为了拯救公司，而是为了以一种有序、公平的方式结束公司的生命。当一家公司走到这一步，通常意味着它已经资不抵债，无法持续经营，连通过重组（如第十一章破产）来起死回生的希望都已破灭。 整个过程的核心目标是：

• 公平清偿：确保所有债权人都能在法律框架下，根据其债权的性质和优先级，尽可能公平地获得偿付。
• 终结生命：在清算和分配完成后，公司法人实体将被解散，彻底退出商业舞台。

对于价值投资者来说，理解第七章破产的残酷现实至关重要。它不仅是评估投资风险的终极标尺，也是理解公司资产价值、债务结构和股东权利顺序的深刻一课。

第七章破产并非一蹴而就，它遵循一套严谨的法律程序。了解这个流程，可以帮助投资者看清一家陷入困境的公司正在经历什么。

旅程的开始是提交破产申请。这可以由公司自愿申请，也可以由其债权人强制申请。一旦破产法院受理申请，一项名为自动中止令 (Automatic Stay) 的法律保护就会立即生效。 这道“中止令”就像一个巨大的“暂停”按钮，它会立即冻结所有针对该公司的追债行为、诉讼和资产扣押。这给了法院和后续指定的破产受托人 (Bankruptcy Trustee) 一个喘息的空间，来清点和控制公司的所有资产，防止在混乱中发生资产的私自转移或贱卖。

法院会任命一位中立的第三方——破产受托人。这位受托人的角色就像是前文提到的“告别派对”的组织者和拍卖师。他的职责是：

• 接管资产：全面控制和管理公司的所有财产，即“破产财团 (Bankruptcy Estate)”。
• 资产变现：以对债权人最有利的方式出售公司的所有非豁免资产。这可能包括拍卖设备、出售房地产、转让专利等。
• 调查与追索：调查公司在破产前的财务行为，例如是否存在欺诈性转移资产的行为，并有权追回这些资产。
• 分配资金：在所有资产变现后，按照法律规定的“绝对优先权规则”将资金分配给债权人。

这是第七章破产的核心环节。受托人会尽其所能将公司的有形和无形资产转化为现金。这个过程往往是“跳楼大甩卖”，因为时间紧迫，资产的售价通常远低于其在正常经营状态下的账面价值。例如，一台正在生产线上的专用设备可能价值百万，但在清算拍卖中可能只能卖出十万。 所有现金汇集后，就进入了最关键的分配阶段。这个阶段充分体现了资本市场中不同参与者权利的巨大差异。

想象一下，一群孩子排队领糖，但糖果数量有限。谁能先领，谁能领到，完全取决于他们的排队顺序。在破产清算中，这个顺序是由法律严格规定的，被称为绝对优先权规则 (Absolute Priority Rule)。 对于价值投资者而言，深刻理解这个“排队顺序”至关重要，因为它直接决定了在最坏的情况下，你的投资能剩下多少（通常是零）。

1. 第一梯队：有担保债权人 (Secured Creditors)
   • 他们是谁？ 通常是银行或其他金融机构，他们的贷款有特定的资产作为抵押，比如公司的厂房、土地或设备。
   • 他们如何“领糖”？ 他们拥有第一顺位权利。可以直接拿走抵押品并出售，或者从出售抵押品所得的款项中优先受偿。如果出售抵押品所得的钱不足以覆盖全部债务，不足的部分将转为无担保债权，排到后面的队伍里去。
   • 投资启示：一家公司如果有大量优质资产作为抵押，其有担保债务的风险相对较低。
2. 第二梯队：行政管理费用
   • 他们是谁？ 这是维持破产程序本身所需的费用，包括支付给破产受托人、律师、会计师等的报酬。
   • 他们如何“领糖”？ 他们排在有担保债权人之后，但在所有其他债权人之前。因为没有他们，整个清算程序就无法进行。
3. 第三梯队：无担保优先债权
   • 他们是谁？ 法律规定的一些特殊无担保债权人 (Unsecured Creditors)，例如：员工在破产前一段时间内的工资和福利、消费者为未交付商品支付的预付款、政府的某些税款等。
   • 他们如何“领糖”？ 他们享有优先权，排在普通的无担保债权人之前。
4. 第四梯队：普通无担保债权人
   • 他们是谁？ 这是最庞大的一个群体，包括公司的债券持有人、供应商、商业票据持有人等。他们的债权没有任何特定资产作抵押。
   • 他们如何“领糖”？ 他们只能等待前面所有梯队都分配完毕后，用剩余的资金按其债权比例进行分配。在大多数破产案中，他们只能收回其债权的一小部分，甚至一无所获。
5. 第五梯队：优先股股东 (Preferred Stockholders)
   • 他们是谁？ 公司的优先股持有者。
   • 他们如何“领糖”？ 他们的权利在所有债权人之后，但在普通股股东之前。只有在清偿了上述所有债务后，如果还有剩余资金，才会轮到他们。这种情况极为罕见。
6. 第六梯队：普通股股东 (Common Stockholders)
   • 他们是谁？ 你，我，以及所有持有公司股票的普通投资者。我们是公司的所有者。
   • 他们如何“领糖”？ 作为公司的所有者，我们享有的是“剩余索取权”。这意味着，只有在前面五个梯队的所有人都100%得到满足后，剩下的每一分钱才属于我们。在第七章破产中，这种情况基本不可能发生。因此，对于普通股股东来说，公司进入第七章破产几乎总是意味着：投资价值清零，血本无归。

虽然第七章破产对普通股股东来说是灾难，但它却为真正的价值投资者提供了宝贵的教训和独特的视角。

价值投资的鼻祖本杰明·格雷厄姆反复强调安全边际 (Margin of Safety) 的重要性。第七章破产就是对“安全边际”最严酷的考验。 当你分析一家公司时，不妨做一个最坏的打算：如果这家公司明天就进行第七章清算，其资产能卖多少钱？这个“清算价值”可以被看作是股价的绝对底线。如果一家公司的股价远低于其可靠的清算价值（例如，公司拥有大量现金、土地和易于变现的库存），那么即使公司经营不善，你的投资也有一定的“兜底”。格雷厄姆早期就偏爱这类“烟蒂股”，即那些虽然看起来很烂，但其清算价值仍高于市值的公司。

第七章破产像一面“卸妆镜”，能让资产负债表上的许多虚幻价值原形毕露。

• 高额的商誉 (Goodwill)：在清算时，商誉这种无形资产的价值几乎瞬间归零。一家公司如果资产负债表上充斥着大量商誉，其真实的清算价值可能远低于账面价值。
• 重债经营：高负债，尤其是高额的有担保债务，意味着一旦公司陷入困境，留给其他利益相关者的残羹剩饭会非常少。分析公司的债务结构，特别是债务与有形资产的比率，是评估风险的关键。
• 资产质量：同样是1亿美元的资产，现金、国债的质量远高于一台高度定制化、难以转售的机器，或是一个过时的专利。价值投资者必须像侦探一样审视资产的真实变现能力。

虽然普通股股东在第七章破产中损失惨重，但这也催生了一种被称为秃鹫投资 (Vulture Investing) 的高风险、高回报策略。 “秃鹫投资者”，如橡树资本的霍华德·马克斯，他们不会在公司股票上押注，而是在公司陷入困境时，以极低的价格（比如面值的20%或30%）买入其公开发行的债券（属于第四梯队的普通无担保债权）。他们的赌注是：通过破产清算，这家公司最终能分配给无担保债权人的钱，会高于他们买入债券的成本。这是一个专业性极强、需要深入法律和财务分析的领域，不适合普通投资者，但它揭示了从他人恐惧中寻找机会的投资哲学。

投资者必须清楚地区分第七章和第十一章破产。

• 第七章（清算）：公司死亡。普通股几乎注定归零。
• 第十一章（重组）：公司寻求重生。在重组过程中，现有股东的权益通常会被大幅稀释（例如，发行大量新股给债权人以抵偿债务），但他们的股票可能不会完全归零。公司如果能成功重组并恢复盈利能力，被稀释的股票仍有价值回升的可能。

因此，当你听到一家公司申请破产时，第一个问题应该是：“是第七章还是第十一章？” 这两个答案，对你的投资来说，是生与死的区别。

美国破产法第七章，对企业而言，是生命的终点；对投资者而言，则是一堂关于风险、价值和资本结构的最深刻的公开课。它冷酷地提醒我们，在投资的世界里，最坏的情况总是可能发生。一个真正的价值投资者，不仅要学会在繁荣时寻找增长，更要学会在萧条的废墟中理解风险，看清价值的本质。每一次公司的“告别”，都应该成为我们投资智慧的一部分。