阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度 (Alibaba Partnership) 这是一种独特的公司治理 (Corporate Governance) 机制，旨在确保公司的创始团队、核心管理层以及文化传承者，能够在公司股权被大幅稀释的情况下，依然保持对公司战略方向的控制力。其核心权力在于，这个被称为“湖畔合伙人”的群体拥有提名公司董事会过半数成员的独家权利。它并非传统意义上律师事务所或会计师事务所的合伙制企业形式，而是在现代股份有限公司框架内，通过公司章程嵌入的一套权力安排。从本质上讲，它是在“资本控制公司”的主流模式之外，探索出的一条“管理者控制公司”的道路，试图解决创始团队在引入外部资本后如何保持初心和长期战略稳定性的难题。

要理解阿里巴巴为什么要设计这样一套看似复杂的制度，我们需要把时钟拨回到它早期融资的年代。这背后，是一个成长中企业关于梦想、资本和控制权的经典故事。

和许多伟大的科技公司一样，阿里巴巴的成长离不开资本的助力。在创业初期，为了获得宝贵的发展资金，创始人马云和他的团队引入了重要的外部投资者，其中最著名的就是日本的软银 (SoftBank) 和美国的雅虎 (Yahoo)。这些融资虽然为阿里巴巴的扩张提供了充足的弹药，但也带来了一个不可避免的后果：创始团队的股权被大幅稀释。 到2013年首次谋求上市前夕，软银和雅虎合计持有的股份远超管理层团队。这意味着，如果按照“一股一票”的传统同股同权 (One Share, One Vote) 原则，公司的最高权力机构——股东大会将由外部资本方主导。对于马云和他的团队来说，这是一个巨大的隐忧。他们担心，过于关注短期财务回报的股东可能会否决那些当下烧钱、但对未来至关重要的战略布局（比如投资云计算），从而扼杀公司的长期发展潜力。他们希望公司的掌舵人是那些真正理解业务、认同公司文化和使命的人，而不是远在天边的基金经理。

带着这套合伙人制度的设想，阿里巴巴的第一选择是向香港交易所 (HKEX) 申请上市。然而，当时的港交所坚守“同股同权”的原则，认为所有股东都应享有与其持股比例相符的投票权，阿里巴巴的合伙人制度赋予了少数人过大的权力，对中小股东不公。双方经过多轮谈判，最终未能达成一致。 这次被拒，在当时引发了巨大的市场讨论。最终，阿里巴巴转赴对公司治理结构更为灵活包容的纽约证券交易所 (NYSE) 上市。纽交所允许类似AB股结构 (Dual-class Share Structure) 等同股不同权 (Weighted Voting Rights) 安排存在，阿里巴巴的合伙人制度也因此得以实现。这场“插曲”不仅改变了阿里巴巴的上市地点，也深刻地推动了后来港交所的上市制度改革。

阿里巴巴合伙人制度的精髓，不在于合伙人拥有多少股份，而在于其通过公司章程获得的核心权力——对董事会的控制。

这是合伙人制度的权力核心。根据公司章程，阿里巴巴合伙人拥有独家提名董事会多数（简单多数）成员候选人的权力。 具体流程是这样的：

• 提名： 合伙人委员会向股东大会提名董事候选人。
• 投票： 股东大会对这些被提名的候选人进行投票。
• 保障机制： 如果股东大会否决了某位合伙人提名的候选人，合伙人有权继续提名，直到该席位被填补为止。同时，如果非合伙人提名的董事（即独立董事等）离任，合伙人也有权任命临时董事，直到下一次股东大会选举。

这个机制巧妙地确保了，虽然最终的投票权仍在全体股东手中，但董事候选人的“源头”被合伙人牢牢掌控。只要合伙人提名的候选人是称职且有声望的，股东们通常没有理由反对。这样一来，董事会的大多数成员都将是与管理层理念一致的人，从而保证了公司战略的连贯性和稳定性。

成为阿里巴巴合伙人，无关财富，关乎信仰与贡献。它有一套极其严格的筛选标准，更像是一个精英荣誉组织。

• 准入门槛：
  1. 文化认同： 必须高度认同阿里巴巴的文化、使命和价值观（“客户第一，员工第二，股东第三”）。
  2. 服务年限与贡献： 通常要求在阿里巴巴或其关联公司连续工作五年以上，并对公司发展有重大贡献。
  3. “人品”考察： 候选人需要展现出正直、乐观、无私的个人品质。
• 选举流程： 新合伙人由现任合伙人一人一票选举产生，必须获得超过75%的赞成票才能当选，可谓“精英中的精英”。
• 动态调整： 合伙人并非终身制。每年，所有合伙人都会被重新评估和选举。同时，合伙人一旦离开阿里巴巴集团，或出现重大过失，其合伙人身份也会随之终止。

这种机制确保了合伙人群体是一个有活力、能新陈代谢的组织，而不是一个僵化、封闭的“元老院”。创始元老如马云、蔡崇信是永久合伙人，而其他绝大多数合伙人都是在动态变化中的。

尽管合伙人权力很大，但制度设计中也包含了一些重要的制衡机制，以防止权力被滥用。

• 股东的最终投票权： 如前所述，所有董事仍需经过股东大会投票通过。如果合伙人提名了非常不称职的人选，股东理论上可以联合起来投反对票。
• 重大事项决定权： 合伙人的权力主要集中在董事提名上。对于修改公司章程、批准重大并购或出售、公司清算等超级重大的事项，依然需要股东大会的批准。
• 独立董事的监督： 董事会中仍有相当比例的独立董事，他们代表着全体股东的利益，负责监督公司的运营和关联交易等。

对于信奉价值投资的投资者来说，一个公司的治理结构是其长期价值的基石。那么，阿里巴巴这套“特殊”的制度，究竟是保护公司长期发展的护城河 (Moat)，还是一个可能损害股东利益的“独木桥”呢？

这是一个没有标准答案的问题，投资者需要辩证地看待。

• 正面观点 (The 护城河 argument):
  1. 战略稳定性与长期主义： 这是合伙人制度最大的优点。它将公司从资本市场的短期波动和“门口的野蛮人”的威胁中隔离开来。管理层可以像沃伦·巴菲特 (Warren Buffett) 提倡的那样，专注于构建十年甚至二十年的长期竞争力，而不是为了迎合华尔街的季度盈利预期而牺牲未来。对于需要大量前期投入、回报周期长的业务（如云计算、人工智能），这种稳定性至关重要。
  2. 文化与使命的传承： 价值投资强调企业文化的重要性。合伙人制度确保了阿里巴巴独特的企业文化和使命能够被一群经过考验的核心人物传承下去，这本身就是一种强大的、难以复制的竞争优势。
  3. 精英治理的效率： 让最懂业务、最有远见的人来做决策，通常比由分散、信息不对称的股东集体决策更有效率。这在瞬息万变的科技行业尤为关键。
• 负面观点 (The “独木桥” risk):
  1. 对股东权利的削弱： 这是最核心的争议。它打破了“权责对等”的原则，合伙人以较少的股份控制了公司，而广大中小股东虽然承担了主要的经营风险，话语权却相对有限。
  2. “关键人”风险与决策僵化： 权力高度集中于一个精英小圈子，如果这个圈子出现战略误判、内部纷争或思想僵化，可能会给公司带来灾难性的后果，且外部股东难以纠正。这加剧了所谓的“关键人风险”。
  3. 代理问题 (Principal-Agent Problem) 的变形： 经典的代理问题是管理者（代理人）与股东（委托人）利益不一致。在合伙人制度下，这个“代理人”群体权力空前强大，他们可能会做出更有利于合伙人自身利益而非全体股东利益的决策，而监督和制衡的难度也相应增大。

作为普通投资者，面对这种非传统治理结构的公司，不能简单地“一刀切”地接受或拒绝，而应采取更审慎的评估方法。

1. 第一步：看人——合伙人群体的“品”与“能”

> 投资很大程度上是投人。既然这家公司的命运与合伙人群体高度绑定，那么评估这个群体的质量就成了重中之重。仔细阅读创始人和核心管理层的历年股东信、公开演讲，分析他们过往的重大决策。他们是否诚实？是否始终将股东利益放在心上？他们的能力和视野是否得到了市场的反复验证？如果答案是肯定的，那么这种治理结构带来的正面效应可能远大于负面风险。

1. 第二步：看机制——制衡与监督是否有效

> 不要只看权力有多集中，更要看制衡权力的机制是否在有效运转。关注公司的独立董事是谁，他们是否有足够的独立性和专业性来挑战管理层？公司的信息披露是否透明？是否存在清晰的问责机制和继任计划？一个健康的治理结构，即使权力集中，也应有明确的“刹车”和“纠错”装置。

1. 第三步：看业绩——最终的试金石

> 一切商业模式和治理结构，最终都要靠业绩说话。 长期来看，这种治理结构是否真正转化为了可持续的股东价值？分析公司的资本回报率 (Return on Capital)、盈利能力、市场份额和创新能力。如果一家公司在“特殊”治理下，长期创造了优于同行的卓越业绩，这本身就是对其治理模式有效性的有力证明。反之，如果业绩持续低迷，那么再动听的“长期主义”故事也值得警惕。

阿里巴巴合伙人制度，连同其复杂的VIE架构 (Variable Interest Entity)，是全球公司治理领域一个里程碑式的案例。它挑战了传统金融教科书中“股东至上”和“同股同权”的金科玉律，引发了关于资本与管理、短期利益与长期价值的深刻思考。 对于价值投资者而言，它是一个绝佳的研究样本，提醒我们：公司治理没有放之四海而皆准的最优解。 重要的不是形式上的“民主”或“平等”，而是这种治理结构能否真正激励一群有才能的人，为股东创造持续、可观的长期价值。理解它，就是理解一家公司的灵魂、野心和风险所在。