MBO (管理层收购) [投资大辞典]

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====== MBO (管理层收购) ======
管理层收购（Management Buyout），简称MBO。这是一场由公司内部的“知情人”——也就是管理层团队，主导的一场收购大戏。简单来说，就是公司的“管家们”集资把“主人家”的产业给买了下来，自己当上了老板。通常，管理者们手头的资金有限，因此这场收购往往需要借助大量的外部借款，也就是[[杠杆]]，所以MBO也是[[杠杆收购]]（LBO）的一种特殊形式。这场从“打工人”到“老板”的身份转变，充满了机遇、风险与资本的博弈，对于身处其中的普通投资者来说，更是一场对其智慧和警惕性的终极考验。
===== MBO是如何运作的？一场“内部人”的豪赌 =====
想象一下，一群最了解公司运营的经理们，突然有一天决定：“我们不干了！……除非这公司卖给我们。”这就是MBO故事的开端。要上演这出大戏，光有雄心壮志可不够，还需要一个完整的剧组和精密的剧本。
==== 关键参与方：谁在牌桌上？ ====
一场成功的MBO，通常有以下几个核心角色：
  * **管理层团队 (The Management Team):** 他们是MBO的发起者和灵魂人物。他们对公司的日常运营、潜在价值和未被发掘的“宝藏”了如指掌。他们用自己的信誉、未来的职业生涯甚至个人资产作为赌注，坚信自己能比老东家更好地经营这家公司。
  * **原股东 (Original Shareholders):** 他们是公司的出售方。可能是希望退休的创始人家族，也可能是一个庞大的商业帝国（即[[多元化经营]]的公司）决定剥离非核心业务，以便更专注于主航道。有时，也可能是因为对现有管理层表现不满意的[[公开市场]]投资者。
  * **资本方 (Capital Providers):** 他们是MBO的“金主”，是这场豪赌的银行家。由于管理层自有资金通常只占一小部分，绝大部分收购款需要外部融资。这些资本方主要是：
    - **[[私募股权基金]] (Private Equity Funds, PE):** 它们是MBO中最常见的合作伙伴。PE公司不仅提供资金（通常是股权投资），还会提供交易结构设计、财务和法律方面的专业支持，并在收购后帮助管理层提升公司治理和运营效率。
    - **银行或债务基金:** 它们提供收购所需的大部分资金，形式是贷款。这些债务会成为新公司的沉重负担，因此MBO也被称为“刀尖上的舞蹈”。
  * **新公司实体 (The NewCo):** 为了完成收购，管理层和资本方通常会共同成立一个“壳公司”，在法律上被称为[[特殊目的公司]]（Special Purpose Vehicle, SPV）。这个SPV会作为收购主体，用筹集到的资金去购买目标公司的股份或资产。收购完成后，目标公司通常会与SPV合并，完成整个交易。
==== 交易流程：从“打工人”到“老板”的四步曲 ====
  - **第一步：谋划与组队。** 核心管理层成员秘密达成共识，评估MBO的可行性，并开始寻找外部的“金主爸爸”——私募股权基金。
  - **第二步：融资与谈判。** 管理层与PE伙伴一起，向银行等债权人展示他们的商业计划，以获得债务融资的承诺。同时，他们会以新成立的SPV的名义，向原股东（或公司董事会）提交一份正式的收购要约，开始艰苦的价格谈判。
  - **第三步：收购执行。** 一旦价格谈妥，并获得股东大会（如果是上市公司）和监管